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　　摘要集团企业采用成本分摊的方法从事无形资产的研发并规避技术开发风险，但是由于成本分摊直接影响各参与企业的所得税税基，可能会受到反避税调查，所以企业要谨慎地利用成本分摊协议。

　　关键词成本分摊协议技术开发税务管理

　　中图分类号：F275文献标识码：A

　　技术开发不但存在技术风险，而且还存在市场风险和资金风险，单个企业往往没有足够的资本和资源去开发技术和承担相应的风险。因此，集团公司常常选择在多个子公司间开发和配备技术使用成本分摊协议来构架技术开发协议框架。但是，由于成本分摊发生于关联企业之间，有可能会被滥用，从而成为转移利润，规避所得来源国税法的一种避税的工具。因此，成本公摊协议自然就成为了各国税务当局监管的重点。成本分摊协议一旦被认定为不符合独立交易原则，必然要进行特别纳税调整。所以，集团企业在构建成本分摊协议时候，一定要严格遵循独立交易原则，规避纳税风险。

　　一、成本分摊协议的概念和原则

　　（一）成本分摊协议（CCA）的概念。

　　成本分摊协议，经济合作发展组织（OECD）称之为CCA（CostContributionAgreement），OECD《跨国企业与税务机关转让定价税务指南》将成本分摊协议定义为：企业之间议定的一项框架，用以确定各方在研发、生产或获得资产、劳务和权利等方面承担的成本和风险，并确定这些资产、劳务和权利的各参与者利益的性质和范围。根据CCA框架协议，各参与方对CCA全部贡献按比例划分的份额，应与其根据协议预期获得的全部利益按比例划分的份额一致。CCA的各参与方有权以所有者的名义利用其在CCA中的利益，不必为该利益支付特许权使用费或其他费用。另外，根据CCA框架，技术开发可以由一家公司负责组织实施，其他公司只需要承担约定的成本和风险即可；即使技术开发失败，参与方也必须承担约定的成本支出。假设A、B、C三家公司同为某一集团公司的成员公司，B和C在中国境内注册成立，A是B和C的境外母公司；母公司A拥有技术研发资源和能力，并负责三家公司技术研发，而B和C公司不具备这方面的能力；在没有成本分摊协议的情况下，B和C需要向A支付特许权使用费，才能从A公司取得技术使用权；如果三家公司签订成本分摊协议，且均同意各自在其所在地为研发成果的合法经济权益人，则对于A所发生的技术开发成本，三家公司可以按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在所得税前进行列支，其后B和C无需再向A支付特许权使用费。

　　（二）成本分摊协议（CCA）的适用原则。

　　成本分摊协议适用原则包括独立交易原则和成本与收益配比两大原则。

　　1、独立交易原则。独立交易原则亦称为"公平交易原则"或"正常交易原则"等等，是指完全独立的无关联关系的企业或个人，依据市场条件下所采用的计价标准或价格来处理其相互之间的收入和费用分配的原则。独立交易原则目前已被世界大多数国家接受和采纳，成为税务当局处理关联企业间收入和费用分配的指导原则。OECD1977年"税收协定范本"第7条"营业利润"和第9条"关联企业"中采纳了正常交易原则。迄今为止，正常交易原则已经为OECD所有成员国以及几乎所有其他工业发达国家和大部分发展中国家所接受。

　　2、成本与收益配原则。成本与收益配原则指的是支付的成本与风险和享有的受益一致。在上述的例子中，如果B被要求分摊技术开发成本的90%，但实际上B可以从技术开发中未来获益的比例却远远低于A和C，这就可以说明收益和成本明显不配比。

　　二、成本分摊协议的税务管理

　　近年来，为避免对成本分摊协议的滥用，国家税务总局依据0ECD《转让定价指南》，在《企业所得税法》及《实施条例》中引入了成本分摊协议条款，并通过出台《特别纳税调整管理办法》（以下简称"《办法》"），对成本分摊进行了规制。《企业所得税法》规定"企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。"《企业所得税法》还规定："关联企业间的经济业务应按照独立企业交易原则进行税务处理，因业务往来收取或者支付价款、费用而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。"《企业所得税实施条例》（以下简称"《实施条例》"）进一步规定："企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。"对于成本分摊协议合理性的认定，《实施条例》规定："企业可以按照独立交易原则与其关联方分摊共同发生的成本，达成成本分摊协议。企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。"《办法》规定："企业应自成本分摊协议达成之日起30日内，层报国家税务总局备案。"税务机关判定成本分摊协议是否符合独立交易原则，须层报国家税务总局审核。为此，企业需要平时做好同期资料管理，以备税务机关审查批准。这些同期资料包括：（1）成本分摊协议副本；（2）成本分摊协议各参与方之间达成的为实施该协议的其他协议；（3）非参与方使用协议成果的情况、支付的金额及形式；（4）本年度成本分摊协议的参与方加入或退出的情况；（5）成本分摊协议的变更或终止情况；（6）本年度按照成本分摊协议发生的成本总额及构成情况；（7）本年度各参与方成本分摊的情况；（8）本年度协议预期收益与实际结果的比较及由此做出的调整。