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浅谈我国公司法对中小股东权益保护制度的完善

时间:2015-11-30 09:30 文章来源:http://www.lunwenbuluo.com 作者:谭宗林 点击次数:

  摘 要 随着我国社会经济的飞速发展,公司法人治理制度已经成为了公司内部管理的一项重要制度,但是在该制度的具体实施过程中,却存在着许多有待改进的问题,中小股东权益经常受到大股东侵害就是其中最主要的一项。因此,对二者之间的矛盾进行有效缓解,促使中小股东合法权益得到保护已经成为公司发展中的一项重要工作。本文首先对我国现阶段中小股东权益保护的立法现状进行介绍,并在分析中小股东权益受侵犯的主要表现的基础上,从多个方面探讨如何对中小股东法律保护制度进行完善,以此来为今后中小股东权益保护方面的工作提供一定的参考依据。

  关键词 公司法 中小股东 权益

  作者简介:谭宗林,重庆三峡医药高等专科学校,助教,研究方向:思政教育、经济法。

  就我国目前各个规模公司发展的现状来看,各个方面都已经逐步趋于完善。然而,近几年,随着外来经济的影响,公司在内部经营方面也进行了巨大的改革,最突出的就是在公司所有权和控制权的分配上,从目前公司此方面的分配情况来看,大股东处于先天强势的地位,而中小股东的地位却明显处于弱势,从而导致中小股东的权益经常遭受侵害。这种情况不仅给企业的经济带来巨大的损失,而且对我国社会经济的可持续发展也有重大的影响。因此,针对当下中小股东权益保护制度存在的缺陷,对相关制度进行合理完善是不容忽视的。

  一、中小股东权益保护的必要性

  就我国目前企业发展中,大股东与中小股东的地位来看,中小股东明显处于弱势地位,时常会受到大股东的侵犯,从而给中小股东的权益造成损害,对企业的可持续发展也会带来很大的影响。公司法作为公司各项行为开展的依据,不仅可以规定公司的设立、活动和解散,而且还能够对相关法人和各个股东进行保护。因此,如果想要中小股东弱势地位的现状有效改善,必须通过公司法来完成,要在公司法中加入必要的法律救济手段和外部法律救济手段。如果不能将该内容充分实现的话,那么这种弱势地位将会一直持续下去,从而严重影响到中小股东对公司发展的投资信心。由此可见,对企业中小股东权益进行有效保护,对公司健康发展具有重要意义,具体体现在以下几个方面:

  (一)有助于公司内部结构的完善

  就我国目前公司的内部结构的组成来看,主要包括公司经理层、董事会、股东以及其他利益主体。就企业的发展来看,对其内部结构进行不断完善,不仅能够有效促进公司内部的效率最大化,而且还能够在一定程度上促进公司的经济发展,缩小政府的经济负担,有利于我国国民经济的可持续发展。中小股东作为企业内部结构的一个重要组成部分,对其权益进行必要的保护,能够有助于公司内部结构的不断完善。

  (二)有助于提高公司市场竞争力

  我国公司中小股东权益受到侵害,很大程度上是由于外来经济交流影响所造成的。在这种情况下,中小股东的权益就会不断遭受更多的经济冲击,造成公司内部结构混乱,大大降低了公司在市场上的竞争实力。因此,采取有效的方法对中小股东权益进行完善,就能够进一步促进公司内部结构的稳定发展,有助于提高公司的市场竞争力。

  (三)有助于促进证券市场的稳定

  有助于促进证券市场的稳定也是保护中小股东权益的一个重要意义。在公司发展过程中,为各股东营造一个良好的投资环境,不仅能够使股东对公司的投资充满信心,而且还能够从根本上将大股东的诚信问题解决,使投资者能够拥有一个良好的信誉,无论是大股东还是中小股东,在公司发展问题的决策上,都能够起到一定的决定作用,从而避免公司中小股东权益被侵害的问题发生。

  二、现阶段中小股东权益保护立法现状

  目前,对中小股东权益进行保护已经得到各企业相关部门的高度重视,并采取了一系列措施对其相关制度进行完善。但就现阶段中小股东权益保护立法的现状来看,却仍然存在一些有待改进的问题,对这些问题进行全面分析,对于今后制度的完善具有重要意义。

  (一)当前公司法对中小股东权益保护的条款分析

  目前,我国公司法中已经提出了对中小股东权益的相关保护措施,主要是针对当前大股东与中小股东权利分配不均匀所造成的影响而具体设置的。与此同时,公司法中还对公司在合并、分立以及解散条件下,对中小股东权益的保护提出了具体措施。这些措施具体体现在以下几个方面:

  首先,在对公司发展中一些项目的决策上,在一定程度上限制了大股东对股东的表决权。在公司法中有明确规定:在对与股东自身相关的决议进行表决的时候,无论是大股东还是中小股东,都不具备表决权。同时,也不能代表其他人做出相应的表决。为了确保表决结果的公平性,出席表决的人员必须有超过一半以上的与该决议不相关的人员,否则,该决议结果将自动视为无效,议题的最终表决权则交予上市公司的股东大会进行处理。

  其次,禁止股东滥用职权。该项内容主要是针对监管机制不健全的公司而言的,公司如果缺乏健全的监管机制,那么大股东就会凭借着投资数额大的优势来胡乱行使权利,从而影响到公司的稳定发展。根据公司法中的明确规定,在公司发展过程中,大股东可以行使自身的权利,但决不可滥用职权,不可为了获取自身的利益而利用权利损害公司和其他股东的利益。如果有这种行为发生,那么则应该接受相应的法律制裁。

  最后,公司法中还限制了关联关系交易。该项内容明确规定,如果股东利用关联关系做出了损害公司和其他股东利益的事情,那么应该按照其损失的程度给予相应的赔偿,同时还要接受相应的法律制裁。

  除了以上几项内容之外,公司法中还规定了董事、监事、高级管理人员的诚信义务及其限制条款;确立了中小股东的代表诉讼制度;规定了股东解散公司请求权以及明确了对提案权的规定。这些内容都涉及到了对公司中小股东权益的保护,为企业内部结构的合理完善提供了重要依据。

  (二)当前公司法对中小股东权益保护方面的不足之处

  首先,对中小股东权利进行了限制。比如说在累积投票权的实施上,虽然公司法中明确规定了累积投票权的开展与否全权由公司相关人员自由决定,但是却没有对其给出具体的相关规定。在这种情况下,公司的大股东就可以忽略中小股东的权益,利用自己的职权来阻碍这一规定的有效实施,致使中小股东的权益遭受侵害。其次,现行公司法对于股东的义务规定方面缺乏全面性。目前,无论是哪一种性质的公司,其内部的掌控大权基本上都是由董事会和大股东来全权掌控的,中小股东根本无法参与到公司的各项决策中,而且还会经常受到大股东的压制,从而导致其权利和义务都无法充分发挥出来。

  三、如何对中小股东法律保护制度进行完善

  针对以上所介绍的现行公司法中对于中小股东权益保护制度方面存在的问题,国家相关部门必须对其基于高度的重视,从而采取科学合理的完善措施,其措施主要可以从以下几个方面考虑:

  (一)股东大会制度的完善

  为了能够对我国公司中小股东权益进行充分保护,对股东大会制度进行完善是不容忽视的。对其完善主要应该从两个方面着手。首先是对临时股东大会召集请求权和召集权的完善,目前,我国公司法对于股东大会召集制定了相关规定,该规定中明确提出,只有董事会和持有10%以上股份的股东能够召开股东大会,但是却没有对召开的时间进行明确规定。为了将该问题有效解决,在对临时股东大会召集请求权和召集权进行完善的时候,应该做出以下规定:持有公司股份比例超过2%的股东有权申请召开股东大会,如果申请被董事会驳回,则可以向法院提起诉讼,令其强制执行。其次,连续持有公司股份半年以上的股东,能够有效防止临时股东大会召集请求权和召集权被滥用,以此来确保中小股东为了维护公司的利益而运用这项权利。其次是对大股东表决权的限制,公司法中明确对大股东表决权的应用做出了明确限制,不得利用自身的权力来否决中小股东对项目的表决权。在对其权力进行限制的过程中,要借鉴一些国外的成功经验,以此来实现对大股东表决权的限制的有效完善。

  (二)董事会制度的完善

  对董事会制度的完善,首先要完善的是董事对公司的责任,在公司法中应该将董事的责任充分明确,如果董事在对公司发展中某项事物进行处理的时候,触犯了国家的相关法律,从而给公司的发展带来影响,那么,相关人员应该对其给予相应的赔偿。其次,要对董事对股东的责任进行完善。在对该项内容进行完善的时候,我们可以借鉴日本《商法》的有关规定,也就是说如果股东有证据能够证明董事在执行职责的过程中出现故意的或严重的失误,并且正是由于这种失误导致自己的利益受到损害,那么此时股东就有权要求董事对其进行相应的赔偿。

  (三)监事会制度的完善

  对于监事会制度的完善工作,我们应该从加强监事会的职能和责任范围入手,以此来使其监管功能够得到有效地地执行。由于我国目前股东大会的权利范围已经在逐渐缩小,而与此同时董事会的职权却在逐渐增强,因此对中小股东权益的侵害不但没有停止,反而更加严重,不仅反复受到侵害,而且还得不到充分的保障。在这种情况下为了能够更有效地约束董事会的滥权行,就必须使监事会具有足够强的监督力量。简单的说,强大的公司制衡监督能够使小股东权益得到有效地保护。

  综上所述,随着我国企业发展脚步的不断加快,对中小股东保护制度进行不断完善也必然会成为企业发展中的一项重要工作。为了能够将这项任务顺利完成,企业必须对现阶段中小股东权益保护的立法现状进行全面系统的掌握,从而根据中小股东权益受侵犯的主要表现,采取合理的完善措施,以此来进一步促进我国社会经济的可持续发展。

  参考文献:

  [1]辛丽燕.论我国公司法对中小股东保护的不足及其完善.行政论坛.2002(5).

  [2]王磊.论我国公司法对中小股东权益的完善.山西财经大学.2012.

  [3]孙芳远.论我国中小股东权益保护制度的完善.市场周刊(理论研究).2011(5).

  [4]李萍.论我国《公司法》对中小股东权益的保护.山东理工大学学报(社会科学版).2010(3).

  [5]张彬.公司法对中小股东权益保护机制的缺陷及完善.中国经贸导刊.2011(16).

 


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