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　　（五）市场约束机制不成熟

　　市场约束机制不成熟，难以充分发挥市场的优胜劣汰功能。资本市场约束机制是否有效，关键看：股东能否通过股东会议上的投票表决权，对经理层形成压力和约束；股东能否通过“用脚投票”导致公司股价下跌，致使公司在资本市场上被收购时，经理层面临失去公司控制权的威胁而主动改变经营行为。债权人的约束被软化，公司的破产清算通常由作为公司大股东的政府机构主导，而不是由债权人主导；一股独大和大部分股票不流通，使得公众投资者难以对上市公司的运作与发展决策产生实质性的影响。在经理人市场上，尚未建立以市场为基础的制度化的公司经理层筛选机制。

　　（六）法律约束机制不健全

　　上市公司治理的法律与监管环境已经有了明显改善，但法律与监管架构远未成熟，使投资者在遭遇上市公司大股东或经理层侵权后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益。

　　（七）媒体约束机制难以发挥

　　上市公司治理中，新闻舆论和社会公众的监督明显不足，这主要表现为：一是新闻媒体对证券市场和上市公司所进行的舆论监督受到的限制和外部干预太多，新闻舆论的独立性和自由空间太小；二是新闻舆论的有效性、准确性、专业性和客观性不足。

　　三、上市公司治理困境的应对策略

　　（一）培养股东意识，强化股东权利

　　培养股东意识，强化股东权利，是完善公司治理的重要环节之一。一是强化“公司是股东的”的意识，受托人要时时刻刻以股东利益为重。二是完善股东投票表决制度。如规定法定最低人数、引入累积投票规则、允许远程投票、完善代理权征集制度等。二是完善股东的知情权、质询权和提案权。如股东可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提问或质询。

　　（二）优化股权结构，增强股东控制权

　　股权结构在公司治理中具有重要意义。股权相对集中比股权相对分散时，股东更容易采取一致行动，对代理人施加压力，有利于解决股权分散带来的“搭便车”问题。同时，相对集中的股权使得大股东有足够的能力去监督与激励代理人，从而降低代理成本。

　　（三）加强董事会建设，制约大股东行为

　　董事会建设，关键是增强董事会的独立性和有效性。独立董事制度是国际通行的完善上市公司治理的制度安排。目前，上市公司独立董事的选任层面存在根本缺失，主要是独立董事往往由大股东或董事会提名，股东大会或董事会集体表决产生。这样产生的独立董事，明显受制于大股东或管理层，其独立性难以保证。因此，在制度安排方面，建议独立董事由大股东或董事会提名，由中小股东会议集体表决产生。这样，在独立董事选任上，形成权利制衡和监督，有助于独立董事切实发挥作用。